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Cessions de droits sociaux : deux réformes majeures à intégrer dès maintenant

Les formalités applicables aux cessions de parts sociales ont profondément évolué en 2026. Les sociétés civiles et les sociétés à prépondérance immobilière sont particulièrement concernées.

Analyse mise à jour le 24 juillet 2026

Vente de parts de SCI, donation, apport de titres ou réorganisation d’une société familiale : la cession de droits sociaux ne se limite pas à la signature d’un accord entre le cédant et l’acquéreur.

Elle doit également respecter différentes formalités pour produire pleinement ses effets à l’égard de la société, des associés, de l’administration fiscale et des tiers.

Deux réformes entrées en vigueur en mai et juin 2026 modifient sensiblement ces règles. La première concerne la publicité des cessions de parts de sociétés civiles. La seconde impose un formalisme renforcé pour les cessions de titres de sociétés à prépondérance immobilière.

Les deux nouveautés à retenir

Première réforme

Cession de parts de sociétés civiles : les statuts doivent être mis à jour

Depuis le 6 mai 2026, la publicité d’une cession de parts de société civile est accomplie par le dépôt des statuts modifiés au registre du commerce et des sociétés.

Cette formalité doit être réalisée par l’intermédiaire du guichet unique des formalités des entreprises. Tant qu’elle n’a pas été accomplie, l’acquéreur ne peut pas se prévaloir pleinement de la cession à l’égard des tiers.

Quelles sociétés sont concernées par cette première réforme ?

Le nouveau formalisme de publicité concerne les cessions de parts de l’ensemble des sociétés civiles, qu’elles détiennent ou non principalement des biens immobiliers.

• Les sociétés civiles immobilières – SCI ;
• les sociétés civiles professionnelles – SCP ;
• les sociétés civiles de moyens – SCM ;
• les sociétés civiles d’exploitation agricole – SCEA ;
• et, plus largement, les autres formes de sociétés civiles.

Par prudence, ce formalisme doit être envisagé pour les transmissions à titre onéreux comme pour les transmissions à titre gratuit, sous réserve de la nature exacte de l’opération réalisée.

Une réforme qui peut concerner des cessions antérieures au 6 mai 2026

Le nouveau formalisme s’applique aux mesures de publicité accomplies depuis le 6 mai 2026. Une cession conclue avant cette date mais dont la publicité n’avait pas encore été réalisée peut donc être concernée par l’obligation de déposer les statuts mis à jour.

Que faire en cas d’inertie du gérant ?

Lorsque le gérant ne procède pas au dépôt des statuts modifiés, le cédant ou l’acquéreur peut le mettre en demeure d’accomplir cette formalité.

Ce dépôt rend provisoirement la cession opposable aux tiers, dans l’attente du dépôt des statuts modifiés par la société.

Deuxième réforme

Sociétés à prépondérance immobilière : la fin du simple acte sous signature privée

Depuis le 27 juin 2026, la cession de parts sociales ou d’actions d’une personne morale à prépondérance immobilière ne peut plus être librement établie par les seules parties au moyen d’un acte sous signature privée ordinaire.

L’acte doit respecter l’une des formes expressément prévues par le nouvel article 1865-1 du Code civil. Cette obligation concerne aussi bien des parts de société civile que des actions de société commerciale, dès lors que la société est à prépondérance immobilière.

Comment déterminer la prépondérance immobilière ?

Une société est considérée comme étant à prépondérance immobilière lorsque plus de 50 % de la valeur vénale de son actif brut est constituée :

• d’immeubles situés en France ;
• de droits réels portant sur de tels immeubles ;
• ou de titres de sociétés elles-mêmes à prépondérance immobilière.

L’analyse porte sur l’ensemble des immeubles et droits immobiliers, qu’ils soient ou non inscrits en immobilisations et qu’ils soient ou non affectés à l’activité de la société.

Cette condition est appréciée au jour de la cession ou à tout moment au cours de l’année qui la précède, selon les règles fiscales applicables.

Toutes les formes sociales peuvent être concernées

Le nouveau formalisme n’est pas réservé aux seules SCI. Il peut s’appliquer à toute personne morale dont l’actif est principalement immobilier, notamment :

• une société civile immobilière ;
• une SARL ;
• une SAS ;
• une société soumise à l’impôt sur le revenu ;
• ou une société soumise à l’impôt sur les sociétés.

Une exception pour certains organismes de placement collectif

Le formalisme prévu par l’article 1865-1 du Code civil ne s’applique pas aux cessions de parts ou d’actions d’organismes de placement collectif mentionnés par le texte. Les cessions de parts de SCPI ou d’OPCI ne sont donc notamment pas soumises à cette nouvelle obligation.

Quelles opérations peuvent être concernées ?

Le texte vise les cessions donnant accès au capital et à la qualité d’associé. Il concerne directement les ventes de parts sociales ou d’actions de sociétés à prépondérance immobilière.

Par prudence, le nouveau formalisme doit également être examiné pour les opérations assimilables à une cession, telles que :

• un échange de titres ;
• un apport de parts ou d’actions ;
• une réduction de capital par rachat et annulation des titres ;
• une transmission en pleine propriété ou en nue-propriété ;
• certaines transmissions à titre gratuit.

Le champ précis de certaines opérations devra être confirmé par la doctrine administrative et la jurisprudence. Une analyse juridique préalable reste donc recommandée.

Quel acte faut-il désormais utiliser ?

Exemple : l’intervention de l’expert-comptable

Un cabinet d’expertise comptable assure depuis plusieurs années le suivi comptable et fiscal d’une SCI familiale. Deux associés souhaitent céder leurs parts. La rédaction de l’acte peut alors constituer l’accessoire direct de la mission déjà exercée pour la société.

En revanche, un particulier ne devrait pas pouvoir solliciter un expert-comptable uniquement pour rédiger un acte de cession lorsque celui-ci n’exerce aucune autre mission relevant de ses compétences auprès de la société concernée.

Quelles conséquences en cas de non-respect ?

L’enjeu n’est pas seulement administratif. Le non-respect du formalisme imposé par l’article 1865-1 du Code civil entraîne la nullité de la cession.

• La cession peut être juridiquement annulée.
• L’enregistrement fiscal de l’acte peut être refusé.
• La cession peut rester inopposable aux tiers.

Synthèse des nouvelles obligations

Une vérification indispensable avant toute cession

Avant de céder des parts sociales ou des actions, il convient désormais de vérifier la forme de la société, la composition de son actif, la date de l’opération et les formalités déjà accomplies.

Une qualification erronée de la société ou l’utilisation d’un acte inadapté peut entraîner la nullité de l’opération. L’intervention coordonnée du conseil patrimonial, de l’avocat, du notaire et de l’expert-comptable permet de sécuriser la cession et ses conséquences patrimoniales et fiscales.

Vous envisagez une cession ou une réorganisation de société ?

Maubourg Patrimoine vous accompagne dans l’analyse patrimoniale et fiscale de l’opération et dans sa coordination avec vos conseils juridiques et comptables.

Cette publication présente une information générale à la date de sa mise à jour. Elle ne constitue pas un conseil juridique, fiscal ou comptable personnalisé. Toute opération doit faire l’objet d’une analyse adaptée à la situation de la société et de ses associés.